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                AG > 投资者关系 > 公司治理

                AG现代家居用品股份有限公司章程

                文章来源:     发布时间:2017-03-31 15:41:47

                  

                   

                 

                第一章  总则 3

                第二章  经营宗旨和范围 4

                第三章  股份 4

                第一节  股份发行 4

                第二节  股份」【增减和回购 5

                第三节  股份转让 6

                第四章  股东和股〕东大会 7

                第一节  股东 7

                第二节  股东』〖〗大会的一般规定 10

                第三节  股东大会的『』召集 12

                第四节  股东大会的提案与通知 13

                第五节  股东大会的召开 14

                第六节  股东大会的表决和决议 17

                第五章  董事会 21

                第一节  董事 21

                第二节  董事会 24

                第六章  总经理及其他高#$&级管理人员 30

                第七章  监事会 32

                第一节  监事 32

                第二节  监事会 33

                第八章  财务会计制度、利润分配和审计 34

                第一节  财务【】_ˉ会计制度 34

                第二节  内部审计 39

                第三节  会计师事务所的聘任 39

                第九章  通知和#$&公告 40

                第一节  通知 40

                第二节  公告 40

                第十章  合并、分立、增资、减资、解散和清算 41

                第一节  合并、分立、增资和减资 41

                第二节  解散和清算 42

                第十一章  修改章程 43

                第十二章  附则 44

                 

                 


                AG现代家居用品股份有限公司章程

                 

                第一章  总则

                 

                第一条  为维护〖〗公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人ˇ~()民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制定本章程。

                第二条  公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。

                公司是由福建AG家=<__-居塑料用品有限公司整体变更设立的股份有限公司;在福州市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码: 913501002601745333。

                第三条  公司于2017年1月13日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国[]《证监会”)《关于核准AG现代家居用品股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2017]120号)核准,首次向社会公众公开发行人民币普通股(A股)股票60,000,000股,于2017年2月13日在上海证券交易所上市。

                第四条  公司注册名称:

                中文全称:AG现代家居用品股份有限公司。

                英文全称:Chahua Modern Housewares Co.,Ltd.

                第五条  公司住所:福建省福』州市晋安区鼓山镇蕉坑路168号,邮政编码:350014

                第六条  公司注册资本【】为人民币240,000,000元。

                第七条  公司营业期限为五十年,自公司〈〉营业执照签发之日起计算。公司类型:股份有限公司(上市)。

                第八条  董事长为公司的法定代表人。

                第九条  公司全部资本分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其〖〗[全部资产对公司的债务承担责任。

                第十条  本公司〈〉章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东》〔〕{之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东「」可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

                第十一条  本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董_-\ˇ~(事会秘书()。

                 

                第二章  经营宗旨和范围

                 

                第十二条  公司的经营宗『』旨:遵守国家法律、法规的规定,充分利用股份制企业的良好经营机制,发挥品牌、技术、人才、市场等方面的优势,实现最_-\ˇ佳的资源配置,通过合《》法竞争获取经济效益,为投资者创造满意的投资回报,实现良好的《》社会效益。

                第十三条  经依法 登记,公司的经营范围:塑料日《》用制品、工业_-\ˇ塑料配件、塑料模具、家居用品、纸塑餐具、纸塑饮具的生产、加工、销售;生产、销售乳胶制品、竹木餐具(不含一次性餐具);经营本企业自产产品及技术出口业务;经营本企业生产所需的原辅〖〗材料、仪器仪表、机械设备、零配件ˇ~()及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外);经营进料加工%* ̄+和“三来一补”业务。(依法须经批@々#$准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

                 

                第三章  股份

                 

                第一节  股份发行

                 

                第十四条  公司的()股份采取股票的形式。

                第十五条  公司ˇ~()股份的发行,实行公开、公平、公正[的原则,同种类的〔〕每一股份应当具有同等权利。

                同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当[相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。

                第十六条  公司发行的股【】票,以人民币标明面「」【】值。

                第十七条  公司发行ˉ的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

                第十八条  公司是由福〖〗建AG家居塑料用品有限公司依法整体变{}更设立的股份有限公司。公司设立时,发起人{}「」陈冠宇、陈葵生、陈明生、林世福、陈福生、北京太誉兰馨投资中ˉ`@々心(有限合伙)、李小军等七个股东〖〗[系以福建AG家居塑料用品有限公司截至2012年10月31日经审计的净资产折股投入本公司。公司成立时【】_ˉ股份总额为18,000万股,各发起人及其持有股份数量、比例如下:

                序号

                发起人(股东)名称或姓名

                持股数量(股)

                持股比例

                1

                陈冠宇

                67,846,789

                37.69%

                2

                陈葵生

                35,894,312

                19.94%

                3

                陈明生

                32,310,826

                17.95%

                4

                林世福

                16,155,413

                8.98%

                5

                陈福生

                12,930,275

                7.18%

                6

                北京太誉兰馨投 资中心(有限合伙)

                9,473,684

                5.26%

                7

                李小军

                5,388,701

                3.00%

                合  计

                180,000,000

                100.00%

                公司设立时的 ̄+=<注册资本18,000万元业经福建华兴会计师事务所有限公司闽华兴所(2013)验字H-001号《验资报告》验证。

                第十九条  公司股份总数为240,000,000股(每股面值1元),均为人民币普通股(A股)。

                第二十条  公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形█式,对购买或『』』者拟购买公司股份的人提供任何《资助。

                 

                第二节  股份增减#$&和回购

                 

                第二十一条  公司根据经营和《发展的需要,依照法律、法规__-\ˇ~的规定,经股东大会分别作出《决议,可以采用下列方式增加资本:

                (一)公开发行股份;

                (二)非公开发行股份;

                (三)向现有股东派送红股;

                (四)以公积金转增股本;

                (五)法律、行政法规规定以及中)〈〉国证监会批准的其他__-\方式。

                第二十二条  公司可以减少注册资本。公司减少+=<__注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

                第二十三条  公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:

                (一)减少公司注册资本;

                (二)与持有本公司股票的其他公司合并;

                (三)将股份奖励给》〔〕本公司职工;

                (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收()购其股份的。

                除上述情形外,公司不进行买卖-\ˇ~本公司股份的活动。

                第二十四条  公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:

                (一)证券交易所集中竞价交易方式;

                (二)要约方式;

                (三)中国证监会认〕{}「可的其他方《式。

                第二十五条  公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本{}公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。

                公司依照第二{}十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超〉『过本公司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当1年内转让给职工。

                 

                第三节  股份转让

                 

                第二十六条  公司的股份可以依法转让。

                第二『』十七条  公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

                第二十八条  发起人持有的本公司股份,自公司成」【立之日起1年内不「」得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得I转让。

                公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%,因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外;公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票 上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

                公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的,可一次全部转让,不受前款转让比例的限制。

                第二十九条  公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公〗[]司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出》〔〕后6个月内又买入,由此所得收益归本公司》〔〕所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。

                公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执@々#$&行的,股东有『』权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

                公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担《连带责任。

                 

                第四章  股东和股东大会

                 

                第一节  股东

                 

                第三十条  公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同》〔种义务。

                公司应》〔当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。

                第三十一条  公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股%* ̄+=东身份的行为时,由董事会或股▓东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册%* ̄+=的股东为享有相关权益的股东。

                第三十二条  公司股东享有下列权利:

                (一)依照其所持有的股█份份额获得股利和其他形式的利益分配;

                (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参【】_ˉ加股东大会,并行使相应的表决权;

                (三)对公司的经营进行监督,提出建议{}「」或者质询;

                (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;

                (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会】_ˉ计报告;

                (六)公司终止「」【】或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

                (七)对股东大会作出的公司ˇ~()合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;

                (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

                第三十三条  股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有ˇ~()公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

                第三十四条  公司股东大会、董事会决议内容违反ˇ法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。

                股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决[]《议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。

                第三十五条  董事、高级管理人员执行〔〕{}公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或—合并持有公司1%以上股份的股东》〔有权书面请求监事会向人民法院提起<__诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请》〔求董事会向人民法院I提起诉讼。

                监事会、董事会收到前款》〔规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立__-\即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款〃`规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

                他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条@々#$第一款规定的股东可以依照前两款ˇ~()的规定向人民法院提起诉讼。

                第三十‖六条  董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损ˇ~()害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

                第三十七条  公司股东承担下列义务:

                (一)遵守法律、行政()法规和本章程;

                (二)依其所认购的股份和入股方〃式缴纳股金;

                (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;

                (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位〗[]和股东有限责任损害公司债权人的利益;

                公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。

                公司股东滥用公「」【】司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司「」【】债权人利益的,应当对公司债务承担连带)〈〉责任。

                (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

                第三十八条  持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。

                第三十九条  公司的控股股东、实际控制人不得<__利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿‖"责任。

                公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负》〔〕有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

                公司董事会发现控股股东》〔〕或其下属企业存在侵占公司资产的情形时,应对控股股东所持公司股份启动“占用即〉『』冻结”的机制,即:一经发现控股股东及其下属企业存在侵占公司资产的情形,公司董事会应立即依法申请有关人民法院对控股股东所持公司股份予以司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过_-\ˇ变现股权偿还侵占资产。

                 

                第二节  股东大会的一般规定

                 

                第四十条  股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

                (一)决定公司的经营方针和投资计划;

                (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事()〈项;

                (三)审议批准董事会的报告;

                (四)审议批准『监事会报告;

                (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

                (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

                (七)对公司增加或者减少注册资‖"本作出决议;

                (八)对发行公司债券作出决议;

                (九)对公司合』〖〗并、分立、解散、清算】_ˉˉ〕或者变更公司形式作出决议;

                (十)修改本章程;

                (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

                (十二)审议批准第四十一条规定【】_的担保事项;

                (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过【】_ˉ公司最近一期经审计总资产30%的事项;

                (十四)审议批准变更募〗|集资金用途事项;

                (十五)审议股权激励【】_计划;

                (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

                上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

                第四十一条  公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。

                (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到 或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;

                (二)按照担保金额连续十二个月[]《内累计计算原则,超过「」公司最近一期经审计总资产30%的担保;

                (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

                (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;

                (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;

                (六)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产的50%,且绝对金额超过5000万元以上的担保;

                (七)法律、行政法规、部门规章、规范性文件或上海证券交易所规定的应 ̄+=<由股东大会审批的其他担保。

                第四十\ˇ~(二条  股东大会分为年度股东大会和临时▓股东大会。年度股东大会每年召开1次,应当于上一会计年度结〕束后的6个月内举行。

                第四十三条  有下列情【】形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临()时股东大会:

                (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二(即六人)时;

                (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一]《时;

                (三)单独或者()〈合计持有公司10%以上股份的股东请求时;

                (四)董事会认为必要时;

                (五)监‖事会提议召开时;

                (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

                第四十四条  本公司召开股东大会的地)〈〉点为公司住所地,或股东大会会ˇ~()议召集人在召集会议的通知中确定的其他地点。

                股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、中国证监会和公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

                第四十五条  本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出』具法律意见并公告:

                (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;

                (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

                (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

                (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

                 

                第三节  股东大会的召集

                 

                第四十六条  独立董事有权向董事会提议{}召开临时股东大会。对独立董事要{}「」求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提[]议后10日内提出同意()〈或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

                董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内[发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。

                第四十七条  监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并█应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政__-\ˇ~法规和本章程的规定,在收到提]《案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

                董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原《》提议的变更,应征得监事会的同意。

                董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反《》馈的,视〔〕{}为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

                第四十八条  单独或者合计持《》有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请】_ˉˉ〕求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

                董事会同意召开临时股东大会的,应当〉『』在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对()原请求的变更,应当征得相关股东〔〕的同意。

                董事会不同意召开临时股东大会,或「」【】者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应[当以书面形式向监事会提出请求。

                监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求后的5日内发出召开股东大会的通知,通「」【】知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

                监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

                第四〈〉『十九条  监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董〖〗[]事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

                在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。

                召集股东在发『』』出股东大会通知及股东大会▓决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

                第五十条  对于监事会或『』』股东自行召集的股东「」【】大会,董事会和董事会秘书]《将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

                第五十一条  监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。

                 

                第四节  股东大会的提案]《与通知

                 

                第五十二条  提案的内容应当属于股『』』东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

                第五十三条_ˉ【】  公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并__-\持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。

                单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日『前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。

                除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

                股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。

                第五十四《》〔条  召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通ˇ~()知各股东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

                公司在计算起始《》〔期限时,不应当包括会议召开当日。

                第五十五条  股东大会)〈的通知包括以下内容:

                (一)会议的时间、地点和会议期限』{}「」;

                (二)提交会议审议的事项和提案;

                (三)以明显的文字说明:全体普通股股东均有权【】出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

                (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

                (五)会务常设联系人姓名,电话号码。

                股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

                股东大会采用网络或其他方▓式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

                股权登记日』〖与会议日期之间的间隔应当不多I于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。

                第五十六条  股东大会-\ˇ拟讨论董事、监事选举事█项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

                (一)教育背景、工作经历、兼职等个人〃情况;

                (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

                (三)披露持有本公司股份数量;

                (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处~(罚和上海、深圳证券交易所惩戒。

                除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

                第五十七条  发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明▓的提案不应取消。一旦出现〗|延期或取消的情形,召集人应当在原定召々开日前至少2个工作日公告并说明原因。

                 

                第五节  股东大会的召开

                 

                第五《十八条  本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的ˇ行为,将采取措施加以制止〔并及时报告有关部门查处。

                第五十九条  股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

                股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

                第六十条  个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理》〔他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

                法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证【】_ˉ、股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委]《托书。

                第六十一条  股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:

                (一)代理人的姓名;

                (二)是否具有▓表决权;

                (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;

                (四)委托书签发日期和有效期限;

                (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单‖位印章。

                第六十二条  委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以▓按自己的意思表决。

                第六十三条  代理投票<__-\授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

                委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的…股东大会。

                第六十四条  出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓-\ˇ~名(或单位名称[]《)、身份{}「」证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

                第六十五条  召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结ˇ~()算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议()的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总『』数之前,会议登记应当终止。

                第六十六条  股东大会召开时,本公司全体<__董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

                第六十七条  股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

                监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行〉『职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

                股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

                召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东〈〉『大会无法〃`继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

                第六十八条  公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。

                第六十九条  在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报〗[]告。每名独立董事也应作出述职【】_报告。

                第七十条  董事、监事、高级管理人员在股东大…会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

                第七十一条  会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

                第七十二条  股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:

                (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

                (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名;

                (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;

                (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

                (五)股东的质询意见或建_ˉ〈议以及相应的答复或说明;

                (六)律师及计》〔〕{票人、监票人姓名;

                (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

                第七十三条  召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代〕表、会议主持人__-\应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他}「」【方式表决情况的有效资料一并%* ̄+=保存,保存期限为10年。

                第七十四条  召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快〖〗恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及〈〉『时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监()〈会派出机构及证券<__-\交易所报告。

                 

                第六节  股东大会的表决和决议

                 

                第七十五条  股东大会决议分为普通决议和特别决议。

                股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股」【东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。

                股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代〖〗理人)所持表决权的三分之二以上通过。

                第七十六条  下列事项由股东大会以普通决议通过:

                (一)董事会和监事会的工作报告;

                (二)董事会拟[]《定的利润分配方案和弥补亏损方案;

                (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

                (四)公司年度预算方案、决算方案;

                (五)公司年度』报告;

                (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

                第七十七条  下列事项由股东大会以特别决议通过:

                (一)公司增加或者减少注册资本;

                (二)公司的分立、合并、解散和清算;

                (三)本章 程的修改;

                (四)公司在一年内购‖"买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;

                (五)股权激励计划;

                (六)对本章程中规定的利润分配政策的 调整或变更;

                (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定_ˉ<_会对公司产生重大影响的、需要以特别决议「」通过的其他事项。

                公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股,以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的,股东大会就回购普通股作出决》〔〕议,应当经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通[]《》过。公司应当在股东大会__-\作出回购普通股决议后的次日)〈〉公告该决议。

                第七十八条  股东(包{}「」括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

                股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独%* ̄+计票。单独计票结果应当及时公开%* ̄+披露。

                公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

                公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例『』限制。

                第七十九条  股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权&%*的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情=<__-况。

                股东大会对有关关联交易事项作出决议时,视普通决议和特别决议不同,分别由出席股东大会』的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。

                第八十条  公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方〕{}「式和途径,优先提供网络形式的投票平台&%*等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。

                公司就发行优先股事项召开股东大会的,应当提供网络投票,并可以通过中国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。

                公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,不得损害公司和中小投资者的合法权益。

                公司召开股东大会,应当按照相关规定向股东提供网络投票方式,履行股东大会相关的通知和公告义务,做好股东大会网络投票的相关组织和准备工作。

                公司召开股东大会提供网络投票方式的,公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作。

                第八十一条  除公司处于危机等特殊情 况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。

                第八十二条  董事、监事候选人名单以提案的方 式提请股东大会表决。

                股东大会就选举董事、监事进行《表决时,根据本章程的规定或_-\ˇ者股东大会的决议,可以实行累积投票制。股东大会选举两名()〈或两名以上董事或监事时,应当实行累积投票制。

                前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者〔〕监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

                在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员(即“非独立董事”)分开进行选举。

                股东大会采用累积投票制选举〔〕董事或监事时,应按下列规定进行:

                (一)每一有表[决权的股份享有与应选出的董事或监事人数相同的表决权,股东可以自由地在董事候选人『』或监事候选人之间分()配其表决权,既可分散投于多人,也可集中投于一人;

                (二)股东投给董事候选人或监事候选人的表决权[数之和不得超过其对董事候选人、监事候选人选举所拥有的表决权总数,否则其投票无效;

                (三)按照董事候选人或监事候选人得票多少的顺ˉ序,从前往后根据拟选出的董事或监事人数,由得票较多者当ˉ选,并且当选董事或监事职务的每位候选人的得票数应超过出席股东大会的股东(包括[]《股东代理人)所持有表决权股份总数的半数;

                (四)当两名或两名以▓上董事候选人或监事候选人得票数相等,且其得票数在董事候选人或监]《事候选人中为最少时,如其全部当选将导致董事或监事人数超过该次股东大会应选出的董事或监事人数的,股东大会_ˉ<_应就上述得票数相等的董事候选人》〔〕{}或监事候选人再次进行选举;如经再次选举后仍不能确定当选的董事或监》〔〕{}事人选的,公司应将该等董事』〖候选人或监事候选人提交下一次股东大会进行选举;

                (五)如当选的董事或监事人数少于该次股东大会应选出的董事或监事人数的,公司应按照本』〖章程的规定,在以后召开的股东》〔〕{}大会上对缺额的董事或监事进行选举。

                第八十三条  除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

                第八十四条  股东大会审议提案时,不会对「」提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的》〔提案,不能在本次股东大会上进行表决。

                第八『』十五条  同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中▓的一种。同一表决权出现重复表决『』的,以第一次投票结果为准。

                第八十六条  股东ˇ~()大会采取记名方式投票表决。

                第八十《七条  股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

                股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

                通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

                第八十八条  股东大会现场结束时间不得〕{}「早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

                在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络或【】_ˉ其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

                第八十九〈〉『条  出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

                未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表』〖决结果应计为“弃权”。

                第九十条  会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀█疑,可以对所投票数组织点票;如果 会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织【?\ˇ~点票。

                第九十一条  股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股〃东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议《》的详细内容。

                第九十二条  提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。

                第九十三条  股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在本次股东大会会议结々束后立即就任,但股东大会决议中对新任董事、监事的就任时间另有规定的,从其规定。

                第九十四条  股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

                 

                第五章  董事会

                 

                第一节  董事

                 

                第九十五条  公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:

                (一)无民事行为能力『』或者限制民事行为能力;

                (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年;

                (三)担任破产清算的—公司、企业的董事〉『』或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;

                (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭》〔的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;

                (五)个人所%* ̄+=负数额较大的债务到期未清偿;

                (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;

                (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

                违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。

                第九十六条  董事由股东大会选举或更换,任期每届三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。

                董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的〖〗董事就任前,原董事仍应当依照』〖〗法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。

                董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。

                第九十七条  董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:

                (一)不得利用职权收受贿赂或者其』〖〗他非法收入,不得侵占公司的财▓产;

                (二)不得挪用公司资金;

                (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;

                (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

                (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公〈〉『司订立合同或者进行交易;

                (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

                (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;

                (八)不得擅自披露公司秘密;

                (九)不得利用其关联关系损害公司利益;

                (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

                董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿《责任。

                第九十八条  董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:

                (一)应谨慎、认真、勤勉》〔〕地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国}「」【家各项经济政策的要求,商业活¨动不超过营业执照规定的业务范围;

                (二)应公平对待所有股东;

                (三)及时了解公司业务经营管理状@々#$&况;

                (四)应当()〈对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;

                (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;

                (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

                第-\ˇ九十九条  董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

                第一百条  董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董…事会将在2日内披露有关情况。

                如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。

                除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

                第一百ˇ零一条  董事…辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公々司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。

                董事在离任后仍应当保守公司秘密,直至公司公开披露该等秘密使其成为公开信息之日止;除此之外,董事在离任后一年内仍应当遵守本章程第九十七条规定的各项忠实义务。

                第一百零二条  未经本章程规定&%*或者董事会的合法授权,任何董事不得〈〉以个人名义代表公司或者董事会行〔事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理》〔〕{地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董〔事应当事先声明其立场和身份。

                第一百零三条  董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当)〈〉承担赔偿责任。

                第一百零四条  独立董事应按照\ˇ~(法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

                独立〕董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超)〈〉过六年。

                独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予%* ̄+=以撤换。除出现上述情}「」【况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事〉『』项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当%* ̄+=的,可以作出公开的声明。

                下列人员不得担任公司独立董事:

                (一)在本公司或』〖〗其控股子公司、附属企业任职的人员及其直系亲属、主〈要社会关系(直〈系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配〖〗偶、兄弟姐妹的配〖〗偶、配偶的兄弟姐妹等);

                (二)直接或间接持有】_ˉˉ〕本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;

                (三)在直接或间接持有本公司『已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及】_ˉˉ〕其直系亲属;

                (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;

                (五)为本公司或其控股子公司、附属企业提供{}「」财务、法律、咨询等服务的人员;

                (六)本章程规定的其他人员;

                (七)中国证监会或证券交易所认定的其他人员。

                 

                第二节  董事会

                 

                第一百零五条  公司设董事会,对股东大会负责。

                第一百零六条  董事会由九名董事组成,其中独立董事〗|三人。董事会设董事长一人。

                第一百零七条  董事会行使下列职权:

                (一)召集股东大会,并向股东大会报{}「」告工作;

                (二)执行股东大会的决议;

                (三)决定ˉ`@々公司的经营计划和投资方案;

                (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

                (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

                (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及「」上市方案;

                (七)拟订公司重大收购、收购本公司》〔〕股票或者合并、分立、解散ˉ`@々及变更公司形式的方案;

                (八)在股东大会授权范围内,决定公司投资【】_ˉ建设(包括新建、改建、扩建等)固定资[]《》产投资项目、对外投资(包括股『』权投资、债权投资、风险投资等)、收购出]《售资产、资产抵押或质押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

                (九)决定公司内部管理机构的设置;

                (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解‖聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报〖〗酬事项和奖惩事项;

                (十一)制定公司的基本管理制度;

                (十二)制订本章程的修改方案;

                (十三)管理公司信息▓披露事项;

                (十四)向股东大会提〔〕{}请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

                (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

                (十六)聘任或解聘公司证券事务代表、审计部负责人,并决定其报酬事项和奖惩事项;

                (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

                第一百零八条  公司董事会应当就注册会ˇ~()计师对公司财务报告出具的非标准『』审计意见向股东大会作出说明。

                第一百零九条  董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。

                董事会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。

                第一百一十条  董=<__-事会应当确定对外投资、收购出售资产ˉ、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决』策程序;重大投资项目应当▓组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

                公司〈〉向银行等金融机构申请授信额度、贷款、银行承兑汇票、开立信用证或其他融资事项时,如单笔金额占公司最近一期经审计总资产的▓比例低于10%的,由《总经理审议批准;如单笔金额占公司最近一期经审计总资产的比例达到10%以上、低于50%的,由董事会审议批准]《;如单笔金额占公司最近一期经审计总资产的比例达+=<__到50%以上的,应当提交股东大会审议」【批准〈〉『。

                公〖〗[]司拟投资建设(包括新建、改建、扩建等)固定资产投资项目的,如单个项目的投资总额占公司最【】_ˉ近一期经审计总资产的比例〕{}「低于10%的,由〖〗[]总经理审议批准;如单个项目的投资总额占公司最近一期经审计总资产的比例达到10%以上、低于50%的,由董事会审议批准;如单个项目的投资总额占公司最近一期经审计总资产的比例达到50%以上的,应当提交股东大会审议批准。如《》公司将来公开发行股票募集资金用于投资建设项目的,公司内部的审议批准程序还应当遵守中国证监会及证券交易所的有关规定。

                公司进行对外投资{}、收购出售资产(含资产〉『』置换)、提供财务资助〃、委托理财等交易(公司受赠现金〈〉『资产、单纯减免公司义务的债务除外)时,符合下列标准的,由总经理审议批准:(一)交易涉及的资产总额占公司最近 ̄+=一期经审计总资产的〖〗比例低于10%,该交易涉及的资产总额同时存在-\ˇ~账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;(二)交易的成交金额々(含承担债务和费用¨)占公司最近一期经审计净资产的比例低于10%,或绝对金额不超过_-\ˇ~(人民币1000万元;(三)交易产生的利润占公司最近一个-\ˇ~会计年 ̄+=度经审计净利润的比例〈〉『低于10%,或绝对金额不超过人民币¨¨100万元;(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年▓度经审计营业收入的比例低于10%,或绝对金额不超过人民币1000万元;(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润〕{}「〕{}「占》〔公司最近一个会计年度经审计净{}利润的比例低于10%,或绝对金额不超过人民币100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值】_ˉ计算。

                公司进行对外投资、收购出售资产(含资产置<__换)、提供财务资助、委托理财等交易(公司受赠现金_-\ˇ资产、单纯减免公司义务的债务除外)时,达到下列_ˉ〃`标准之一的,由董事会审议批准:(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例达到10%以上、低于50%,该交易涉及的资产总_ˉ〈额同时存在账面值和评估 ̄+=值的,以较高者作为计算数据;(二)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净『』资产的比例达到10%以上、低于50%,或绝对金额超过』〖人民币1000万元、不超过人民币5000万元;(三)交易产生的利润占公司最近一_-\ˇ~(个会计年度经审计净利润的〈〉『比例达到10%以上、低于50%,或绝对金)〈〉额超过人民币100万元、不超过人民币500万元;(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例达到10%以上、低于50%,或绝对金额超过人民币〃1000万元、不超过人民币5000万元;(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度】_ˉ经审计净利润的比例〗[]达到10%以上、低于50%,或绝对金额超过人民币100万元、不超过人民币500万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

                公司进行对外投资、收购出售资产(含资产置换)、提供财务资助、委托理财等交易(公司受赠现金资产〈〉『、单纯减免公司义务的债务除外)时,达到下列标准之一的,除应当经董事会审议通过々外,还应当提》〔〕交股东大会审议批准:(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例达到50%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;(二)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审_ˉ〈计净资产的比例达到50%以上,且绝对金额超过人民币5000万元;(三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例达到50%以上,且绝对金额超过<__人民币500万元;(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例达到50%以上,且绝对金额超过人民<__币5000万元;(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审@々#$&计净利润的比例达到50%以上,且绝对金额超过人民币500万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

                公司发生收购、出售资产(含资产置换)交易时,如果所涉及的资产总额或者成交金额在连续十』〖〗二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的,应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权-\ˇ的%* ̄+三分之二以上通过。已经按照上述规定履行审批手续的,不再纳入相关的累计计算范围。

                公司对外提供担保(包括但不限于资产抵押、质押、保证等)的,如属于本章程第四十一条所列情形之一的,应当在董事会审议通过后提交股东大会审议批准;除本章程第四十一条所列情形之外的对外担保,由公司董事会审议批[]《准。对于董事会审批权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分-\ˇ之二以上 董事同意。

                公司与关联自然人发生的交易金额々低于人民币30万元的 关联交易(指公司或其+=<__子公司与公司的关联人之间发生的转移资源或者义务的事】_ˉ项,下同),以及公司与关联法人发生的交易金额低于人民币)〈300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对【】值0.5%的关ˇ联交易,由公司总经理或总经理办公会议审议批准。

                公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上、低于人民币3000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值〗[]()5%的关联交易~(,由公司董ˉ事会审议批准。公司与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上且占公司最近一期经审计净资产》〔绝对值0.5%以上,低于人民币3000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易,由公司董事会审议批准『』。

                公司与关联自然人、关联法人发生的交易(公司ˉ提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额在人民币3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,公司应当聘请具有「」【】执行证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行评估或审计,并将该交易ˉ提交公司股)〈东大会审议。但与日常经营相关的关联交易所]《涉及的交易标的,可以不进行审计或评估—。关联交易涉及提供财务资助、提供担保和委托理财等事项时,应当以发生额作为计算标准,并按交易类别在连续12个月内累计计算。已经按照上述规定履行审批手续的,不再纳入相关的累计计算范围。

                公司为关联人(包括关¨联自然人、关联法人)提供担%* ̄+=保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后及时披露,并提交股东大会审议。

                公司为持股‖5%以下的股东提供担保的〈,参照前款规定执行,有关股东应当在股东大会上回避表决。

                第一百一十一条  董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

                第一百<__-\一十二条  董事长行使下列职权:

                (一)主持股东大会和召集…、主持董事会会议;

                (二)督促、检查董事会决议的执行;

                (三)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件;

                (四)行使法定代表人的职权;

                (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别_ˉ〃`处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;

                (六)董事会授-\ˇ~予的其他职权。

                第一百一十三条  公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

                第一百一十四条  董事会每年ˇ~()至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。

                第一百一十五条  代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应()当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。

                第一百一十六条  董事会召开临{}「」时会议的,应当于会议召开》〔〕2日以前以专《人送出、传真、邮件或电子邮件等方式@々#$&通知全体董事和监事。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通()过电话或者其他口头方式发出会议_-\ˇ~(通知(不受上述提前至少2日通知的_ˉ【】时间限制),但召集人应当在会议上作出说明。

                第一百一十七条》〔〕  董事会会议通知包括以下内容:

                (一)会议日期和地点;

                (二)会议期限;

                (三)事由及』〖〗议题;

                (四)发出通知的日期。

                公司在召开董事会会议前应当及时将议案内容』〖和相关资料提交给独立董事及其他董事,需要独立董事事前认可或发表独立意见的议案应当至少提前5天提交给独立董事。

                第一百『』一十八条  董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。

                董事会〈〉『决议的表决,实行一『』人一票。

                第一百一十九条  董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该〗[]项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会』〖〗议由过半数的无关联关系董事【】_出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。

                第一百二十条  董事会决议既可采取记名投票表〗|决方式,也可采取举手表决方式,但若有任何一名董事要求采取投票表决方『』式时,应当采取记名投票表决方式。

                董事会临时会议在保障董事充分「」【】表达意-\ˇ~见的前提下,可以_ˉ<_用传真、视频、电话等方式进行々并作出决议,并由参会董事签字。

                第一百二十一条  董事会会议,应由董事本人出席;董事因〔故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中ˉ`@々应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权〈〉范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席 ̄+=<的,视为放弃在该次会议上的投票权。

                第一百二十二条  董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议#$&的董事应当在会议记录上签名。

                董事会会_-\ˇ~(议记录作为公司档案保存,保存▓期限为10年。

                第一百二十三条〉『』  董事会会议记录包括以下内容:

                (一)会议召开的日期、地点和召集人姓《》名;

                (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董_-\ˇ~(事会的董事(代理人)姓名;

                (三)会议议程;

                (四)董事发言要点;

                (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

                 

                第六章  总经理及其他高级管理人员

                 

                第一百二十四条  公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。

                公司设副总经理若干名(视公司需要而定),由董事会聘任或解聘。

                公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高〖〗级管理人员。

                第一〈百二十五条  本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。

                本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条第(四)~(六)项关于勤勉义务的规定,同时适用〉『』于高级管理人员。

                第一百二十六条  在公司控股股东、实际控制【】人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。

                第一百二十七条  总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。

                第一百二十八条  总经理对董事会负责,行使下列职权:

                (一)主持公司的生产经营管理{}「」工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工{}「」作;

                (二)组织实施〗|公司年度经营计划和投资方案;

                (三)拟订公司内部管理机构设置方案;

                (四)拟订公司的基本管理制度;

                (五)制定公司的具体规章;

                (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监;

                (七)决定聘任或者解聘除应由董〔〕{}事会决定聘任或者〖〗解聘以外的负责管理人员;

                (八)本章程或董事会授予的其他职权。

                总经理列席董事会会议。

                第一〈〉百二十九条  总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。

                第一百三十条  总经理工[]《》作细则包括下列内容:

                (一)总经理会议召『』开的条件、程序和参加__-\ˇ~的人员;

                (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;

                (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制《》度;

                (四)董事会认为必要的其他事项。

                第一百三十一_-\ˇ条  总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经《》理与公司之间的劳务合同规定。

                第一百三十二__-\条  副总经理负责协助总经理开展公司的生产经营管理工作。副总经理的聘〔〕{}任或解聘,经总经理提名后,由董事会决定。

                第一百三十三条  公司设董事会〔〕{}秘书一名,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。

                董事会秘书应遵守()法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

                第一百三十四条  高级管理人员执行公司职务ˉ时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当__-\ˇ~承担赔偿责任。

                 

                第七章  监事会

                 

                第一节  监事

                 

                第一百三十五条  本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。

                董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

                第一百三十六条  监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用「」【】职权收受贿赂或者其他非法收<__-\入,不得侵占公司的财〈〉产。

                监事负有维护公司资产安全的〈〉『义务。若公司监事协助、纵容控〖〗[股股东及其下属企业侵占公司资产时,公司监事『』会应当视情节轻重对直接责任人员给予处分,并提请公司股东大会或职工代表大会对负有严重责任的监事予以罢免。

                第一百三十七条  监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。

                第一百三「」【】十八条  监事任期届满未▓及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选〖〗[]出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。

                第一百三十九条  监事应当保证公司披露的信息」【真实、准确、完整。

                第一百四十条  监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询『』』或者建议。

                公司]《召开董事会会议前,应当主动邀请监事列席会议,接受监事的质询和监督。

                监事会召开会议,要求》〔相关董事、高级管理人员出席》〔的,相关人员应当按时_ˉ【】出席并回答监事的提问。

                第一百四十一条  监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

                第一_-\ˇ百四十二条  监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

                 

                第二节  监事会

                 

                第一百四十三条  公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会《》〔主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

                监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例为三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

                第一百四十四()条  监事会行使下列职权:

                (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

                (二)检查公司财务;

                (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违ˉ反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

                (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;

                (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;

                (六)向股〈〉东大会提出提案;

                (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

                (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

                第一百四十五条  监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开监事会临时会议,监事会「」主席应当在收到提议后2日内召集会议。

                监事会召开会议,应当于会议召开2日前通知全体监[]《》事。情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话》〔〕{}等方式发出会议通知(不受上述提前至少2日通知的时间限制),但召集人应当在会议上作出说明。

                监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席监事会会议的,可以书面《委托其他监事代为出席并表决。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内【?\ˇ~行使监事的权利。监事未亲自出席监事会会议,亦未〗[]委托其他监事出席的,视为放弃在该次会议上的表决权。

                监事会会议应有半数以上监事出席方可举行。

                监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会决议的表决,实行一人一票。

                监事会决议既可采取记名投「」【】票表决方式,也可采取举手表决方式,但若有任何一名监事要求采取投票表决方式时,应当采取记名投票表决方式。

                监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用传真、视频、电话等方式进行并作出决议,并由参会监事签字。

                第一百四十六条  监事会制定监@々#$&事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定,股东大会批准。

                第一百四十七条  监事会应当将所议事项的决定<__做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。

                监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某@々#$&种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存,保存期%* ̄+=限为10年。

                第一百四十八条  监事会会议通知包括以下内容:

                (一)举行会议的日期、地点和会议期限;

                (二)事由及议题;

                (三)发出通知的日期。

                 

                第八章  财务会计制度、利润分配和审计

                 

                第一节  财务会计制度

                 

                第一百四%* ̄+=十九条  公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。

                第一百五十条  公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送」【年度财务会计报告,在每一会计年度-\ˇ前6个月结束 之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年<__-\度财务会计报告,在每-\ˇ一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内【?\ˇ~向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

                上述财务会计报告按照有关法律、行政法』〖〗规及部门规章的规定进行编制。

                第一百五十一条  公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账〗|户存储。

                第一】_ˉ百五十二条  公司分配当年ˇ税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。

                公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照[]《前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

                公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可)〈以从税后利润中提取任意公积金。

                公司弥《补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。

                股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

                公司持有的本公ˉ司股份不参与分配利润。

                第一百五十三条  公司的〈〉『公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

                法定#$&公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

                第一百五十四条  公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

                第ˇ一百五十五条  公司的利润分配政策为:

                (一)利润分配的原则

                公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,利润分配政策应保持连续性和稳定性,并坚持如下原则:

                1、按照法定顺序分配利润的原则;

                2、同股同权、同股同利的原则;

                3、公司持有的本公司股份不参与分配利润的原则。

                (二)利润分配的形式

                1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司〕{}利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不应损害公司持续经营能力。

                2、在利润分配方式中,相对于股票股利,公司优先采取现金分红《的方式。

                3、公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。如果_ˉ〃`公司采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

                (三)利[]《润分配的期间间隔

                1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的ˇ~()前提下,公司每年度至少进行一次利润分配。

                2、公司可以进行中期现金分红。公司「」【】董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、公司所处的发展阶段及资金ˇ~()需求状况,提议公司进-\ˇ~行中期分红。

                (四)利润分配的条件

                1、现金分红的具体条件

                在保证公司能够持续经营和长期发展的前 ̄+=提下,如公司无重大投资计划或重大资金支出等事项(募集资金投资项目除外)发生,并且_ˉ〈公司年度盈利且在弥补以前年度亏损、提取法定公积金后仍有剩余时,公司应当采取现金方式分配股利,公司每年以现金方式累计分配的利润应不少于该年实〈〉『现的可供分配利润的20%,具体》〔〕{每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。公司在按照前述规定进行现金分红的前提下,可以发放股票股利。

                2、发放股票股利的具体条件

                在公司经营状况良好,且董事会认为公司每〈〉『股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模、股本结构不匹配时,公司可以在满足上述现金分红比例的前提下,同时#$&采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时,应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈〉『』利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

                3、差异化的现金分红政策

                公司董事会应当{}「」综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安】_ˉˉ〕排等因素,区分下列情形,并按照本章{}「」程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

                1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出【】_安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利〃润分配中所占比例最低~(应达到80%;

                2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

                3)公司发【】_展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

                公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前〔项规定处理。

                (五)董事会、股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制

                1、在定期报告公布前,公司管理层、董事会应当在充〔分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下,研究论证利润分配预案。董事会应当认_ˉ<_真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立ˉ`@々董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东 ̄+=<的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

                2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时,应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。

                3、公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后,提交股东大会审议。

                4、公司在上一会计年度盈利且在弥补以前年度亏损、提取法定公积金后仍有剩余,但公司董事会〉『』在上一会计年度结束后未提出现金I分红方案的,应当征询独立董事的意见,并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立《》董事还应当对此发表独立意见并公开披露;公司在召开股东大会时除现场会议外,还应『当向股东提供网络形式的投票平台。

                5、在公司董事会对〈利润分配方案的决策和论证过程中,以及在公司股东大会对现金分红具体方案进〈行审议前,公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的)〈〉投资者关系互动平台等方式,与独立董‖事、中小股东进行沟通和交流《》〔,充分<__-\听取独立董事和中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。

                6、公司召开股东大会时,单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有权按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》和本章程的相关规定,向股<__-\东大会提出关于利润分配方案的临时提案。

                (六)利润分配方案的审议程序

                1、公司董事会审_-\ˇ~(议通过利润分配预案后,方能』提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时,需经全体董事过半数同意,且经二分之一以上独立董事同意方为通过。

                2、股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东(包括[]《股东代理人)所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增〈〉股本的方案的,须经』出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通〉『』过。

                (七)利润分配政策的调整

                1、公司〈〉『根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化,确需调整利润分配政策的『』,调整[]后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券[]《》交易所的有关规定。

                2、公司董事会在研究论证调『』整利润分配政策的过程中,应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。有关调整利润分配政策的议案中应详细论证和说明原因。董事会在审议有关调整利润分配政策的议案[]《》时,需经全体董事过半数同意,且经二分之一以上独立董事同意方为通过。

                3、对本章程规定的利润分配『』政策进行调整或变更()〈的,应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议,且公司应当提供网络形式的投票平台()〈为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点,在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时,应【?\ˇ~当经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

                (八)年度报告对利润分配政策执行情况的说明

                公司应当严格按照证券监管部门的有关规定,在年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项进行专项说明:

                1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;

                2、分红『』标准和比例是否明确和清晰;

                3、相关的决策程序和机制【】是否完备;

                4、独立董事是否履职尽责并〉『』发挥了应有的作用;

                5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否「」【】得到了充分保护等。

                公司对现金分红「」【】政策进行调整或变更的,还应当对调整或变更的【】条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

                (九)如果公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所获分配的现金红利,以偿还其占用的资金[。

                 

                第二节  内部审计

                 

                第一百〖〗[五十六条  公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收『』支和经济活动进行内部审&%*计监督。

                第一百五十七条  公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向〖〗[董事会负责并报告工作。

                 

                第三节  会计师事务所的聘任

                 

                第一百〈〉五十八条  公司聘用_ˉ<_取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。

                第一百五十九▓条  公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

                第」【一百六十条  公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。

                第一百六十一条  会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

                第一百六十二条  公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前5天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。

                会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。

                 

                第九章  通知和公告

                 

                第一节  通知

                 

                第一百六十三条  公司的通知》〔以下列形式发出:

                (一)以专人送出;

                (二)以邮件方式送出;

                (三)以公告方式进行;

                (四)本章程规定的其他形式。

                第】_ˉ一百六十四条  公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。

                第一百六十五条 ̄+=<  公司召开股东大会的会议通知,以公告的方式进行。

                第一百〔〕六十六条  公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真、邮件、电子邮件、公告、电话或其他口头方式进行。

                第一百()六十七条  公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真、邮件、电子邮件、公告、电话或其他口头方式进行。

                第一百六十八条  公司通知《》〔以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期;公司通知()以传真方式发出的,在公司向被送达人在公司预留的传真号码成功地发送传真的情况下<__,以传真发出日为送达日期;公司通知以电子邮件方式发出的,以该〈〉电子邮件第一次进入被送达人指定的电子邮箱的日期为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。

                第一百六十九条  因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议』〖作出的决议并不因此无效。

                 

                第二节  公告

                 

                第一百七十条  公司指定《上海)〈证券报》上海证券I交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

                 

                第十章  合并、分立、增资、减资、解散和清算

                 

                第一节  合并、分立、增资和减资

                 

                第一百七十一条  公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

                一个公司吸收其他公司为吸收合并,被『』吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方 解散。

                第一百七十二条  公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

                第一百七十三条  公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

                第一百七十四条  公司分立,其财产作相应的分割。

                公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债)〈〉权人,并于30日内在《上海证券报》上公告。

                第一百《》〔七十五条  公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

                第一百七十六条  公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。

                公司应当自作出减少注{}「」册资本决议之日起10日内通《》〔知债权人,并于30日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日_ˉ〈起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

                公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

                第一百七十七条  公司合并或者分立「」【】,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机『』关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记「」【】;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。

                公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。

                 

                第二节  解散和清算

                 

                第一百【】_ˉ七十八条  公司因下列原【】_ˉ因解散:

                (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;

                (二)股东大会决议解散;

                (三)因公司合并或者分立需要解散;

                (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

                (五)公-\ˇ司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权_ˉ【】10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。

                第一百七十九条  公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。

                依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所_ˉ【】持表决权的三分之二以上通过。

                第一百+=<__八十条  公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规【】_定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定〗|的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法+=<__院指定有关人员组成清算组进行清算。

                第一百八十一条  清算组在清算期间行使下列职权:

                (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;

                (二)通知、公告债权人;

                (三)处理与清算有关的公()司未了结的业务;

                (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

                (五)清理债权、债务;

                (六)处理公司清偿债务后的剩余财产;

                (七)代表公司参与民事诉讼活‖"动。

                第一百八十二条  清算组应[]《当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。

                债权人【】申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权()进行登记。

                在申报债权ˉ期间,清算组不》〔〕得对债权人进行清偿。

                第一百八十三条  清算组在清理公司财产、编制资产负债表和¨财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人‖民法院确认。

                公司财产在—分别支付清算费用、职工〈〉『的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司》〔〕债务后的剩余财产,公司按照股〉『东持有的股份比例分配。

                清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营__-\活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。

                第一百八十四条  清算组在清理公司财〃`产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。

                公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。

                第一%* ̄+百八十五条  公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大〈会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。

                第一【】百八十六条  清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。

                清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。

                清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。

                第一百八十七条》〔〕  公司被【】依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破ˇ~()产清算。

                 

                第十一章  修改章程

                 

                第一百八十八条  有下列情形之一的,公司=<__-应当修改章程:

                (一)《公司法》或有关法律ˇ~()_ˉ〃`、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;

                (二)公司的情况发-\ˇ~生变化,与章程记载的事项不一致;

                (三)股东大会决定修改章程。

                第一百八十九条  股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机〔关批准;涉及公〔司登记事项的,依法办理变更登记。

                第一〈〉百九十条  董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

                第一百九十一条  章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。

                 

                第十二章  附则

                 

                第一百九十二条}「」【  释义:

                (一)控股股东,是指其持有的普通股占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的比例虽然不』〖〗足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

                (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的_-\ˇ人。

                (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间()〈的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控『股而具有关联关系。

                第一】_ˉˉ〕百九十三条  董事会可依照章程的规定,制订』〖章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

                第一百九十四条  本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在福州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中【】_文版章程为准。

                第一百九十五条  本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

                第一百九十六条  本章程由公司董事会负责解释。

                第一百九十』〖〗七条  本章程附=<__-件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

                第一百九十八条  国家对优先股另[]《有规定的,从其规定。

                第一百九【】_十九条  本章程经公司股东大会审议通过之日起生效施行,修改时亦同。